陈凝听/文

2024年11月12日晚间，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“ST金一”）发布公告称，公司正在霸术以现款形貌收购北京开科维识工夫股份有限公司（下称“开科唯识”）部分股份，以获取开科维识的截至权，这次交游瞻望不组成紧要金钱重组，不会导致公司截至权变更。交游完成后，公司业务板块将切入“软件和信息工夫服务业”领域。

ST金一即金一文化，斥地于2007年11月26日，2014年于深圳证券交游所上市，注册成本26.70亿，主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发联想、坐褥加工及销售。据新浪财经报说念，2023年1月，金一文化被债权东说念主恳求收歇重整，2023年11月重整完成。重整完成后的ST金一，不错算是一家新公司了。本次收购，是ST金一重整完成后的一次紧迫并购，值得进一步暖热。

既然是新公司，那应当是新欢娱。但由于近期咱们转载了一篇对于ST金一的稿件，还被他们投诉删除了，引起了咱们的兴致，本文就捋一捋老ST金一重整前的光泽事迹与重整完成后并购对象，看一看这家公司有了什么新欢娱。

老ST金一：积性难改的成本“累犯”

在2020年至2022年时代，金一文化均处于吃亏状态。

自2014年顺利上市，ST金一便一头扎进猖獗并购的漩涡，在成本阛阓上的轨迹号称一部盲目延伸的警示录。

据外洋投行揣度阐鲜昭示，ST金一自2014年上市以来融资70.15亿，而分成惟有1.21亿，其在成本阛阓的进展及对股东的回馈受到阛阓质疑。

据财联社报说念，2015年起，这家公司开启猖獗并购模式，先后将越王珠宝、宝庆珠宝等超10家中小珠宝企业纳入麾下，以至跨界涉足P2P网贷、抓牌小贷等热点领域，妄图搭乘多元发展的快车。

然而，这种自便延伸并未滚动为事迹红利，反而沦为千里重的“包袱”。在“买买买”的加抓下，营收和事迹照实一度快速增长，却也埋下了商誉和欠债这两颗巨雷。2017年底，ST金一职守的债务就已高达116.45亿元，商誉高达27.68亿元，公司欠债率67.43%。

2020-2022年联贯三年多半吃亏，2020年净吃亏25.6亿元，2021年吃亏达12.89亿元，2022年同期营业收入约18.23亿元，包摄于上市公司股东的净利润吃亏约36.6亿元，累计近60亿。

数据来源：金一文化官网

其大范围的收购使得公司职守高额的商誉及债务，当收购见解事迹无法达到预期时，商誉减值常常发生，进一步加重了公司的吃亏景况。

信息败露的诚信“黑洞”

更令东说念主瞠研究是其信息败露违纪劣迹。

2023年10月20日，深交所曾向ST金一下发监管函。2023年1月31日，ST金一败露《2022年度事迹预报》，瞻望2022年度净利润为吃亏19.50亿元至28.00亿元，而2023年4月30日败露的《2022年年度讲解》显现，2022年度经审计净利润为吃亏36.59亿元，事迹预报败露的瞻望净利润与经审计净利润相反较大，违背了深交所《股票上市法令(2022年校正)》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条的法例。

而在2024年3月29日晚间，ST金一发布公告称收到中国证监会下发的《立案呈报书》，因涉嫌信息败露犯罪违纪被立案探望。

据证监会探望结束显现，ST金一在2020年及2021年存在研究隐匿存货减值实情的步履。2020年，虚增存货6.1亿元，占当期期末总金钱5.92%，借此虚增利润总数6.1亿元，达当期利润总数21.21%；2021年，虚增存货涨至6.37亿元，占比升至当期期末总金钱7.03%，虚增利润总数0.28亿元，占比1.89%。

经立案探望后，北京证监局依据《证券法》联系法例，决定对ST金一及4名联系职责东说念主给以告戒，并对ST金一处以150万元的罚金；同期分辨对王晓峰、王晓丹处以70万元罚金，刘丹丹和蒋学福各被罚金60万元。

图源：中国证券监督料理委员会

然而，ST金一似乎未从这次重创中吸收训戒。2024年再次因信披问题触礁，1月31日败露的事迹预报与后续经审计年报数据大相径庭。原瞻望吃亏额在一定区间，可实质年报出炉，吃亏远超预期。

一位资深财务分析师称：“这种行动严重误导投资者，禁止成本阛阓诚信基石，ST金一多年乱象响应出里面责罚的相配交加。”

深陷诉讼漩涡导致控股权变更

把柄企查查显现，金一文化因民间假贷纠纷等涉诉。

ST金一自2014年上市以来新增近百封裁判告示，其中裁判告示多达137条，立案信息73条，开庭公告61条，自己风险高达122条，案由多波及民间假贷纠纷、金融借款协议纠纷、生意协议纠纷等，其中ST金一手脚被告/被恳求东说念主的案件超6成，涉诉金额高达2.26亿元，占比超7成。

数据来源：企查查

据博望财经报说念，金一文化原控股股东碧空龙翔情况也拦阻乐不雅。自2018年以来新增121封裁判告示，案由多为小额借款协议纠纷、金融借款协议纠纷、企业假贷纠纷等，且险些一说念手脚被告或被恳求东说念主，涉诉金额达2.2亿元。2020年2月，碧空龙翔新增1条被奉行东说念主信息，奉行见解5839.73万元，还存在1则失信被奉行东说念主信息，案由是借款协议纠纷。

因这些诉讼纠纷，碧空龙翔及金一文化原实质截至东说念主钟葱所抓金一文化股份屡次被轮候冻结和司法拍卖。北京海鑫金钱料理有限公司先后竞得这些股份，使得金一文化的控股股东由碧空龙翔变更为海鑫金钱，海鑫金钱抓股比例为29.98%，实质截至东说念主也由钟葱变更为北京市海淀区国资委。

此外，金一文化在诡计料理层面的问题也激发投资者担忧。从股权质押情况来看，据Wind显现，金一文化8位大股东测度质押2.41亿股股份，占其抓有股份的88.24%、占金一文化总股本的25.1%，突显出股东流动性压力。

数据来源：Wind金融终局

被收购方开科维识：IPO折戟的“暗疾”见解

开科唯识斥地于2003年，前身为深圳市开科工夫有限公司，是一家专注于金融行业期骗系统软件斥地和服务的高新工夫企业，其中工夫研发和工夫料理东说念主员占90%以上。

据证券时报报说念，2022年12月开科维识恳求IPO被交游所继承后，在交游所现场检查中被发现有在诸多问题，其中收入证实和代抓问题尤为凸起。

据招股阐扬书及交游所问询回应显现，一些协议的收入证及时点不合适司帐准则条目，存在提前证实收入的嫌疑。2023年7月问询之后，开科维识未再对子系问题进行回应，并于2024年7月恳求除掉。

（一）研发与财务景况的隐忧

开科维识2020至2022年营业收入及扣非归母净利润增长较快，但其研发参加率显豁低于行业平均，时代研发东说念主员数目还曾在短短一年内翻倍增长。

对于向来重心暖热申报企业研发翻新智商的创业板而言，企业研发智商、研发恶果、研发用度归集准确性等问题一直是监管审核重心。

深交所对其所谓的工夫逾越上风屡次重心问询，直至临了一轮审核意见落实函，深交所发出的唯独一个问题如故对于研发用度。

招股阐扬书显现，2020年-2022年及2023年上半年，开科维识研发用度分辨为3079.17万元、3416.35万元、4646.54万元和2575.38万元，占营业收入的比例分辨为10.83%、9.18%、10.23%和13.15%，而对比同业业可比公司18.44%、19.11%、18.07%和20.06%的平均研发用度率，仅为同业的一半。

图源：南边皆市报

在财务景况方面，开科维识的事迹进展出现较大波动。2020-2022年营业收入及扣非归母净利润虽有增长，但2023年上半年净利润出现大幅下滑。

据公司财务报表显现，2023年上半年净利润仅为586.81万元，与之客岁度比拟差距显豁。这一变化激发了阛阓对其抓续盈利智商的担忧，也可能是其除掉IPO的紧迫成分之一。

数据来源：开科维识审计讲解

此外，现场检查发现，开科唯识存在少许收入、用度证实跨期问题，审计机构未对跨期情况进行充分暖热和核查。

图源：开科唯识官网

在2019到2021年时代，其营业收入跨期的金额为2.08万元，料理用度跨期金额是1.23万元，研发用度跨期金额达47.2万元。对于研发用度跨期的47.2万元，开科唯识默示是因为2020年开动的云代发（放薪通）形状，联系研发开销未按法例时代计入研发用度，而是在2021年该形状研发完成后，一次性将波及金额47.27万元一说念计入2021年度研发用度。

基于此，深交所条目该公司对其里面截至是否健全且有用、是否还存在其他收入、成本以及用度跨期的景况、对收入真确性与截止性所给与的核查技能、核查过程、核查比例以及核查结束，还有针对现场检查所发现问题所实施的整改举措以及整改进程等内容作出阐扬。

（二）高管变动激发的四百四病

自2019年1月起担任开科维识董事会文告和财务总监的唐新强，于2021年3月主动建议辞职。据公司官方声明称，唐新强因作事强度大、体魄原因辞职，且公司财务不存在不措施的情况。然而，这一事件仍激发了阛阓的等闲暖热和质疑。

据业内东说念主士分析，在公司计划IPO的关键时期，中枢财务高管的下野常常并非名义那么粗略。从时代节点来看，可能与公司其时濒临的财务问题或潜在的审计压力磋商。固然公司致力否定，但阛阓对其财务措施性的疑虑并未隐没。唐新强下野后，公司在财务信息败露和与监管部门调换方面似乎出现了一些流毒，进一步影响了其IPO进程。

ST金一收购开科唯识的动机和风险

据金融界2024年12月5日音尘，ST金一默示收购开科唯识部分股权事宜正在积极鼓舞中，联系的尽责探望及审计评估作事也正在开展。

ST金一在自己事迹欠安、濒临诸多问题的情况下，仍霸术收购开科维识，其背后的动机值得深想。南边皆市报征引阛阓分析东说念主士不雅点以为，ST金一可能但愿通过这次收购切入“软件和信息工夫服务业”领域，杀青业务转型，寻找新的利润增长点。

然而，鉴于其过往的收购历史及存在的问题，这次收购能否达到预期效果存在较大不坚信性。

对于ST金一的投资者来说，这次收购既带来了新的但愿，也存在一定的风险。一方面，要是收购顺利且开科维识好像为ST金一带来邃密的事迹孝敬，有望改善ST金一的财务景况和盈利智商，进步公司股价；另一方面，推敲到ST金一及开科维识各自存在的问题，收购过程中可能濒临诸多不坚信性，如尽责探望发现新的问题、交游无法凯旋完成等，这皆可能对投资者的利益形成不利影响。

有行业不雅察家机敏指出：“这更像是一场病急乱投医的成本豪赌，两边均问题缠身，整合难度无异于空中楼阁，顺利概率聊胜于无。”

[援用]

①　因涉嫌信披犯罪违纪，*ST金一收到证监会立案呈报书.滂沱新闻.2024-03-30.

②　并购爆雷余波未了，ST金一再提收购：见解公司刚撤IPO.南边皆市报.2024-11-14.

③　重组乱象：ST金一收购北京开科维识，收购方身败名裂，被收购方IPO被交游所现场检查后发现问题除掉.外洋投行揣度讲解.2024-11-27.

④　因涉嫌信披犯罪违纪，*ST金一收到证监会立案呈报书.滂沱新闻.2024-03-30.

⑤　开科唯识“委身”ST公司背后：IPO遇阻，创业者遴荐卖公司.逐日经济新闻.2024-11-24.

⑥　市值“挥发”20亿的金一文化能否通过引入国资布景自救？博望财经.2021-04-26.